✅ИНСТИТУТ ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ✅
❓что требуют❓
Покупатель доли в уставном капитале Общества - требовал взыскать с продавцов неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах, сделанные в связи с заключением договора.
❓фабула❓
Покупатель приобрел по договорам купли-продажи у Общества (продавец) 81 % долей уставного капитала; у физ. лиц (продавцы) 19% долей.
Заключенный с ответчиками - физ. лицами договор купли-продажи долей содержал ряд данных продавцами заверений об обстоятельствах - третьими лицами (включая гос.органы) к обществу не будут предъявлены претензии / требования в отношении его финансово-хозяйственной деятельности за период до момента удостоверения договора, а общество до перехода права собственности на долю от продавцов к покупателю будет соответствовать всем лицензионным требованиям.
Однако после исполнения сторонами обязательств ЦБ аннулировал лицензию общества в связи допущенными в 2018г. нарушениями.
⁉Как решил суд?
Нижестоящие суды отказали в удовлетворении иска.
- заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с действиями продавцов, возникают у покупателя.
- предусмотренные договором обстоятельства не могут быть отнесены к числу тех, которые подлежат заверению, поскольку они связаны с действиями лиц, не являющихся стороной договора.
⁉Что сказал ВС РФ?
Обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
- заверение, с учетом природы этого института, может даваться в том числе в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и повлечь имущественные потери лица, полагавшегося на заверения. Продавец доли в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений контролирующими органами и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки, и т.п.
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 марта 2023 г. N 305-ЭС22-17862
Возникли вопросы? Разберем вашу конкретную ситуацию!
☎Звоните: +7 (351) 202 03 62, +7 (495) 764 23 73
📧Пишите:info@legalxp.ru
#лигалэксперт #юристчелябинск #юристмосква #юристонлайн #юрист #юристкоуч #судебная практика
